文件透露的信息，一方面体现了监管机构对于上市公司并购轻资产公司的监管态度，更重要的是直白告诉大家这类业务如果满足不了监管要求，就不要承接了，承接了出了事接下来就是严惩，“别说我没告诉过你”。

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一、适用范围

1、经济行为适用

（1）上市公司收购或处置；（2）拟上市公司收购或处置；（3）新三板公司收购或处置。

2、标的范围

轻资产公司指有形资产占比相对较小的公司，该类公司估值通常表现是估值增值率较大、预期收益增长较快等特点，如影视、游戏、科技、媒体、通信、广告等行业企业。

二、估值业务的承接关注点

1、标的企业拟进行的经济行为和交易方式，涉及上市公司收购的特别关注；

2、标的企业所处行业，涉及影视、游戏、广告的特别关注；

3、标的企业历史年度业绩水平，涉及业绩“变脸”、连续亏损、无业绩的特别关注；

4、标的企业未来一年预计业绩及判断依据，涉及业绩较历史年度大幅增加、业绩主要来源于新业务开拓、业绩判断主要来源于可研、框架协议、新签订合同的特别关注；

5、标的企业主要财务指标，涉及主要财务指标明显高于行业平均水平、明显高于可比公司平均水平的特别关注；

6、标的企业核心竞争力，涉及大多为宏观竞争优势的特别关注；

7、标的企业交易是否就交易价格进行了初步接洽，涉及初步交易价格明显高于同行业过去一年上市公司并购估值水平的特别关注。

三、现场勘查工作要点

1、资料的获取

（1）被评估单位撰写的未来收益预测资料；

（2）被评估单位经营发展规划；

（3）近三年增资和股权转让涉及的评估或交易资料；

（4）无形资产的权属证明文件；

（5）无形资产是否存在权属法律纠纷的说明；

（6）近三年对企业经营业绩做出重要贡献的重大合同；

（7）对未来业绩有重要支撑的重大合同；

（8）近三年重要合同执行证据资料，比如合同执行进度表、收款证明、产品交付等；

（9）所处行业面临的*策监管文件；

（10）被评估单位竞争对手、上下游行业分析；

（11）被评估单位经营模式、盈利模式介绍；

（12）被评估单位核心技术先进性说明、生产技术工艺介绍；

（13）被评估单位近三年前十大客户名单、签订合同金额、合同执行金额、占当年业务收入比重等统计资料；

（14）被评估单位近三年前十大供应商名单、签订合同金额、合同执行金额、占当年采购总额的比重等统计资料；

（15）被评估单位核心业务对未来收益预测有重要影响的非财务数据指标，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”；

（16）被评估单位评估基准日适用的税收优惠*策和批文；

（17）近三年企业营业收入分产品或服务的收入明细；

（18）近三年企业成本分项目明细表；

（19）被评估单位核心竞争力说明，包括不*于企业声誉、行业地位、资质、技术、核心团队等方面；

（20）通过优化内部管理提升盈利能力的企业，提供优化企业经营管理的措施清单和落实情况，并详细评价对提升未来盈利能力的影响；

（21）企业面临的法律诉讼、资产权属瑕疵、资产抵押担保、受行政处罚、行政许可证被吊销、业务经营受限等方面的风险介绍。

2、与企业的访谈

（1）通过访谈了解企业经营模式、盈利结构、未来发展方向等信息，以作为未来收益预测的判断依据。

（2）对被评估单位近三年重要客户进行访谈，以判断重大合同的真实性和可执行性。

3、勤勉尽责事项

（1）估值专业人员应关注被评估单位核心无形资产是否存在权属问题、是否存在法律纠纷等瑕疵事项。

（2）估值专业人员应对被评估单位经审计的财务资料进行必要的分析和判断，以有效识别和判断交易双方是否存在盈余管理的动机。

（3）估值专业人员应查验重大合同原件以及产品交付、收款证明等原件。

（4）估值专业人员应通过对企业重大合同对应客户的访谈以判断重大合同的真实性。

（5）估值专业人员应对企业的技术和资质进行必要的分析和查验，如企业的技术在预测期是否可以保持持平优势、某类新业务是否具备持续性、特殊经营资质到期后是否可以延续等。

（6）估值专业人员应重点关注财务数据之间逻辑的一致性、财务数据与非财务数据之间逻辑的一致性，比如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。

（7）估值专业人员应对企业提供的核心竞争力资料描述的企业竞争优势进行调查、分析，以客观评价企业实际情况。

（8）估值专业人员应谨慎对待企业未来收益预测出现的新产品、新业务类型、新经营模式，资产评估师应对新产品、新业务类型、新经营模式的市场接受程度进行分析，并对其面临的风险进行分析和衡量，如技术成熟度风险、技术替代风险、*策风险等。

（9）估值专业人员应对企业的生产、销售状况进行深入调研，了解其是否存在产品不能正常销售或交付的风险。

（10）估值专业人员应与企业建立重大信息及时通告渠道，了解评估现场工作结束后至出具报告日前企业发生的对评估结论可能造成重要影响的重大事项，特别如诉讼、仲裁、处罚事项。

（11）估值专业人员不能代替被评估单位编制未来收益预测资料。

四、估值过程要点

1、估值方法选择

Ⅰ、收益法不适用的两种情况以下两种情况，不适用于收益法。

（1）被评估单位同时满足以下条件，不适用收益法进行估值：

① 企业处于在建期或初创期；

② 没有可以参考的历史数据和市场数据；

③ 企业关键技术处于研发阶段；

④ 未来盈利预测数据采用企业规划或可行性研究报告数据。

（2）被评估单位同时满足以下条件，不适用收益法进行估值：

① 企业历史年度连续亏损；

② 未来持续经营存在不确定性；

③ 未来经营预测连续盈利。

Ⅱ、初创或在建企业和连续亏损企业的收益法适用判断

（1）被评估单位处于初创期或在建期时，从以下四个方面进行分析以判断收益法适用性。

① 企业研发的核心技术是否具备大规模商业化的可能；

② 企业的产品或服务是否存在准入门*的限制；

③ 企业核心团队是否有过成功历史经营业绩；

④ 企业是否签订了长期供应采购合同。

（2）被评估单位历史年度连续亏损时，如果采用新上项目、改变经营思路、转换经营模式等方式扭亏为盈预测收益是不谨慎的，应结合企业内部外条件分析扭亏为盈的可能性，以判断收益法是否适用。

2、估值

Ⅰ、企业提供资料的分析

（1）对被评估单位撰写的未来收益预测资料进行必要的分析、判断、调整。

（2）估值专业人员应分析企业财务数据以确定被评估单位报表编制基础及其使用会计*策的一致性，并对非经常性收入和支出、非经营性资产和负债进行分析和调整。

（3）估值专业人员应搜集、整理、分析被评估单位竞争对手的相关经营数据，并与被评估单位的数据进行详细对比分析，以判断被评估单位的数据是否合理。

（4）对企业专业核查，资产评估师应充分关注企业核心生产工艺水平、研发能力、核心运营数据等指标，对非财务的重要指标核查如果超出估值专业人员的能力范围，应聘请开展相关工作。

Ⅱ、估值假设前提的合理设定

（1）估值专业人员应对企业历史年度的销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，不得直接假设未来预测期相关重要指标保持历史年度水平不发生较大变化，尤其当企业历史年度业绩发生“变脸”时，不得直接假设其未来保持较近年度的业绩水平。

（2）估值专业人员不得直接假设企业保持评估基准日的核心客户和供应商保持不变以获取稳定的订单。

（3）当被评估单位历史实际经营数据与可研数据存在较大差异时，估值专业人员不得假设企业在预测期可以按照可研数据实现各项指标。

（4）对于在建项目或新上马项目，估值专业人员不得直接假设企业在预测期能够按照可研报告的进度落实资金、各阶段竣工后能通过验收、受*策影响的项目可以按计划投产等。

（5）对于可研报告的引用，估值专业人员不得将可研报告数据的实现假设为评估结论成立的前提，当估值专业人员引用可研报告数据作为未来预测的重要依据时，应分析、判断可研报告相关数据的合理性。

（6）对于从事进出口贸易并汇率敏感性较大的企业，即国外市场销售占比较高，估值专业人员不得直接假设汇率不变，应充分反映汇率波动带来的风险及影响程度。

2、具体指标确定

（1）如果被评估单位历史年度业绩表现为增长缓慢或下降、较近年度业绩“变脸”，但预测期业绩增长较快、尤其是未来一年增长幅度较大，估值专业人员应取得未来业绩预测的支持性资料，并考虑历史年度业绩“变脸”时，企业是否存在调节业绩的可能。

（2）对企业未来业绩增长趋势的判断，估值专业人员应结合行业发展趋势和可比公司发展情况进行对比分析以判断其合理性。

（3）当企业未来预测数据增长幅度较高时，估值专业人员应充分关注收入变动与人员补充、资金预算、宣传推广等配套措施的支出匹配性，并考虑企业历史年度投入产出数据判断未来支出的合理性。

（4）当企业未来预测数据扭亏为盈时，估值专业人员应对预测数据和历史数据进行对比分析，判断导致扭亏为盈的驱动因素，并结合企业内部和外部发展环境，分析其实现的可能性、合理性。

（5）对企业成本费用项目的预测，估值专业人员不得简单按照近两年平均毛利率水平作为未来预测的数值，应对企业历史年度成本中重要项目进行单独分析。估值专业人员应收集、分析可比公司和行业的相关指标作为对未来成本费用预测的参考依据，如果企业相关指标与可比公司或行业指标差异较大，应谨慎考虑企业未来预测期成本费用指标的可实现性。对未来收益影响较大的项目，应结合市场情况进行分析、判断确定其毛利率水平。

（6）对于税收优惠*策，如高新技术企业税收减免、产业园区*策优惠、西部大开发所得税税收优惠及*府补贴等项目，估值专业人员应充分分析企业税收优惠*策的可延续性。

（7）对企业特有风险的考虑，估值专业人员应充分分析企业面对的财务风险、经营风险、管理风险等风险类别，通过分析被评估企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及所处行业指标水平合理衡量企业风险水平。估值专业人员对企业特有风险的估算应考虑可比公司情况估计相关因素的影响。

（8）计算企业贝塔系数时选择可比公司，估值专业人员应对比被评估单位和可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估单位所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，选取可比公司样本，应避免选择比较指标差异较大的可比公司。

（9）计算确定折现率指标值，估值专业人员应充分考虑折现率指标与预测期相关指标的口径保持一致。

（10）企业未来预测期的确定，估值专业人员应结合企业产品特点、产品更新换代情况、所属细分行业生命周期、近期投资计划等因素，合理确定预测期限。预测期终止时，企业达到稳定经营状态的表现通常包括以下条件：

① 企业收入成本结构基本接近行业平均水平，收入成本结构基本定型；

② 企业资本结构逐渐接近行业平均水平或企业的目标资本结构；

③ 资本性支出，企业的投资活动趋于减少，企业只对现有生产能力进行简单更新、常规改进及升级；

④ 投资收益、风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。

3、特殊情况处理

（1）企业涉及多个细分产品或服务市场的，估值专业人员对企业未来预测期多个产品或服务的预测应在对历史数据分析的基础上进行。

（2）对于企业未来业绩影响较大的项目，估值专业人员不得直接以项目实施计划进行预测，应结合历史年度合同订单情况及回款分析其可行性。

（3）对于大客户集中的企业，估值专业人员应对历史年度具体产品和相应订单进行分析，应对签订的框架协议或产品协议进行分析进而预测未来收入，同时应对大客户信用状况、需求变更等进行分析，考虑订单违约风险和由于产品更新换代的不续约风险。

（4）对存在明显价格、汇率周期性波动的企业，估值专业人员不得直接以历史年度平均数据进行预测，应在预测未来收益时充分考虑价格、汇率的变动趋势，对永续期价格和汇率的测算，不得采用不具有长期代表性的波峰或波谷的价格和汇率预测收入，应对价格和汇率进行敏感性分析进而考虑其变动对评估结果的影响。

（5）对于历史重大项目合同，估值专业人员应在取得相关重大合同统计数据基础上，分析历史年度合同的执行情况，并对预测期合同实施进行调整，同时考虑待执行合同的履约风险。

（6）对于处于市场开拓期的企业，估值专业人员应充分考虑客户增速、客户转化率等存在的不确定性，应考虑市场转化风险对预测数据的影响，如开拓过程中的竞争风险、产品不被市场接受风险、开拓投入产出不经济等风险，必要时可以进行情景分析获取多种可能性，形成合理的盈利预测区间数据。

（7）未来业务结构调整或在建在研的企业，估值专业人员应取得可靠依据对新业务的毛利率水平进行判断，并充分考虑新业务按照预期投产是否存在实质性障碍、新业务市场竞争等风险。

（8）通过优化企业内部经营管理提高毛利率水平的企业，估值专业人员应收集企业优化经营管理的措施和落实情况，并充分考虑其面对的风险。

（9）盈利预测主要依据是企业与客户签订的框架协议的情形，估值专业人员应充分分析框架协议是否具备法律约束力，并充分披露框架协议的相关内容。

五、估值报告披露

（1）估值报告应充分披露对估值结论可能存在重要影响的应该收集而未能获取的资料，并说明该事项对估值结论的影响。

（2）估值报告应充分披露核心无形资产涉及的法律诉讼情况，并披露其对评估结论的影响。

（3）估值报告应充分披露未能履行的必要程序以及缺少的工作底稿情况，并披露其对估值结论的影响。

（4）估值报告应充分披露被评估单位主要资产产权瑕疵事项，并披露其对估值结论的影响。

（5）估值报告应充分披露被评估单位税收优惠*策延续的风险。

（6）估值报告应充分披露新产品、新业务类型、新经营模式无法顺利开展的风险。

（7）估值报告应充分披露企业与客户签定的框架协议的内容，包括框架协议支撑的业务额占盈利预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力等。

（8）估值报告应充分披露现场工作结束后至报告出具日前企业发生的重要事项、所在行业发生的重大变化事项及其对估值结论的影响程度。

（9）估值报告应披露本次结论与近三年增资或股权转让评估结果的差异，如差异较大，应进一步分析披露产生差异的原因。

 

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