股权收购通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收购方的股份．换取其持有的目标公司股份(又称吸收合并)二种方式进行；前一种方式的收购使资金流入目标公司的股东账户；而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。当收购方购买目标公司一定比例的股权．从而获得经营控制权，称之为接受该企业。而未取得经营控制权的收购称之为投资。收购完成后，控股超过**以上该公司股权的收购目的是为了获得控制权，而投资的目的则可能是看准了此项投资未来有较高的回报率，也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备，还有可能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络)。

收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业，我们可以视*一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系，对于股权重组的处理来说，*一个企业就像是出卖股权，第三个企业就像是购买股权。

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。

资产收购具有以下法律特征：

1．资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别；

2．资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债；

3．资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格；

4．资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。

一、资产收购和股权收购的区别

1．收购客体及变更手续不同

股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。

2．两者在税收方面存在差异

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

3．两者的负债风险不同

股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司*调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。

而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

4．两者的主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、股权收购具体优劣

（一）股权收购的优势

1．采取股权收购方式可以减少新成立项目公司审批开发资质所耗用的时间，避免新成立项目公司资质等级较低不能承揽大型项目的不足。

2．节省费用。免契税、营业税、土地增值税，只交企业所得税——溢价部份分5年进入所得额计交所得税。

3．手续简单。收购项目公司一般只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让变更和工商变更登记（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续），即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目，不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名。

4．项目开发进度快。一旦股权转让手续经有关部门的审批合格，即可立马投入资金进行后续开发建设，无须再重新立项办理相关手续，另成立房地产公司。

（二）股权收购的弊端

1．债务风险特别是或有负债风险难以控制。收购方除考虑项目建设风险外，还需要考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在风险。约定项目公司在收购前的一切债权债务均由原股东负责清理，承担并提供相应的有效担保或预留一定比例的转让金作为增加金，尽可能降低风险。

2．前期谈判调查时间比较长。批租地块或在建工程停建通常原因复杂，存在项目权益人过多的现象。由于商业活动的保密性，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或者负债等经营经营情况，信息的不对

三、资产收购具体优劣

（一）资产收购的优势

1．可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司*约

如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，*要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。

2．可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险

或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司明确告知。资产收购中，上述或有负债则可有效避免。

3．调整资产账务数值，减少企业所得税或再次转让交易成本

目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计账薄上以折旧后的历史成本入账（即入账价值较小）。资产收购后收购价即为资产的账面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始账面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，较后却以股权收购方式转价给了收购方。

4．资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小

资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

5．无需承担原企业员工处置的成本和风险

老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。

（二）资产收购的弊端

1．税务成本相对较高

不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。

2．资产收购改变管理者影响经营

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品*知名度在让渡到新企业时不能确保被认可或顺利对接。

3．特许经营项目存在不确定性

对于那些行业准入门*较高的项目，如：环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、*限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制)，生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方*要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。

四、资产收购与股权收购灵活运用

资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，较终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出较终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。

投资者*对目标公司进行必要的调查，较好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。

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