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股权分置改革有关会计问题的思考

股权分置是指我国证券市场由于特殊的历史原因和在发展演变中，A股上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的分别设置状态。股权分置的存在扭曲了证券市场的定价机制，导致公司治理缺乏共同的利益基础，不利于形成稳定的市场预期，制约了证券市场的发展。为此，证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，以期通过建立流通股和非流通股之间的市场化协商机制，使非流通股股东向流通股股东支付一定的对价后获得流通权。

显然，股权分置改革解决的是非流通股的流通问题及由此给流通股股东带来的影响，所以，涉及的是非流通股和流通股之间的问题，上市公司仅仅起着纽带作用，股权分置改革与上市公司本身无关，不会给上市公司带来新的会计问题，影响的只是对价支付方的非流通股股东和对价接受方的流通股股东的会计处理。

对于股权分置改革涉及的会计问题，目前主要有以下几种观点：（1）直接核销。这种观点认为，对价实际上是根据***策要求进行改革的一项支出，该支出的发生不影响非流通股股东的本期损益，故应直接冲减“资本公积”。（2）递延摊销。这种观点认为，核销不符合股权分置改革对对价的界定，也不能真实反映非流通股股东的财务状况，应将对价作为一项递延资产分期摊销。（3）一次计入当期损益。这种观点认为，只要市场是有效的，对价支出无论是计入当期损益还是分期摊销，无论是绕过损益表直接计入资产负债表还是在损益表反映，都不会影响股票价格，为简单起见，一次计入本期损益（投资收益或营业外支出）较好。

由此可以看出，股权分置改革，对价是改革方案的核心。股权分置改革相关会计问题实际上就是对对价的会计处理问题，而对对价的会计处理方法取决于对对价经济实质的认识。

对价（Consideration）是英美合同法中的重要概念，指的是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律角度看，对价是一种等价有偿的允诺关系；而从经济学角度看，对价是利益冲突的双方处于各自利益优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。换句话说，是在两个以上平等主体之间由于经济利益调整导致法律关系冲突时，矛盾各方所作出的让步。这种让步可以理解为是由于双方从强调自身利益出发而给对方造成的损失的一种补偿。《牛津法律大辞典》对对价的定义是：对另一方的许诺或行为作出的承诺，如给付、提供劳务或放弃权利。股权分置改革中的对价是指非流通股股东为了流通股股东同意其所持股份可以在市场流通所支付的代价，即非流通股股东为了获得流通权而支付的代价，所以，对价是一种利益交换，而不是对历股票市场价格变动所引起的投资损失的补偿。对价意味着流通股股东和非流通股股东之间是合作博弈而不是非合作博弈。因为合作博弈强调的是集体理性，实现双赢；非合作博弈强调的是个人理性，不考虑集体理性。

非流通股股东支付对价是因为在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、公司的未来预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分置的市场，股票价格还会受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期。非流通股暂不流通的承诺形成了流通权溢价，而且只要这种市场格局不被打破，这种非流通股不流通的预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权溢价一直存在。现在，非流通股股东要获得其所持股票的流通权，改变上市时对于非流通承诺的契约，将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值。所以，对非流通股股东而言，支付对价实质上就是购买所持股份的流通权，一旦取得该流通权，该流通权的价值将与现持有的股份捆绑在一起，使现持有的股份增值。

股权分置是我国证券市场独有的现象，股权分置改革涉及的会计处理问题也无国际经验可供借鉴，笔者认为，在具体实施中应遵循以下原则：

（一）实质重于形式。对价是非流通股股东为获取流通权支付的代价，之所以支付该代价是因为非流通股股东预期对价导致的经济资源的流出可以通过未来实现流通权而获得补偿，即流通权能带来未来的经济利益。在经济实质上，通过支付对价获取的流通权完全符合资产的定义，应作为一项资产予以确认。

（二）配比原则。非流通股股东支付对价获得了流通权，然而取得流通权后，并不能立即实现流通权溢价，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定：（1）非流通股股东自取得流通权之日起，至少12个月内不能出售所持股份；（2）持股5％以上的非流通股股东在前项期满后，出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。所以，对价的费用化程度及时间应与流通权溢价的实现相配比，即在股份转让时按所转让股份的比例摊销。

（三）不能背离会计制度。从一批试点成功的三家公司看，改革后，非流通股股东按照持股比例计算的享有被投资公司的份额有所下降（因为均是采用送股方式）；而若按所持股份的价值计算（改革前非流通股价值通常被确定为每股净资产，改革后为市价），则改革后所占的份额有所增加。由于我国会计制度尚未对公允价值如何确认予以明确，因此在计算享有被投资单位权益的比例时应按持股比例计算，而且这种做法也较易于理解。

为此，对于股权分置相关问题的会计处理，笔者提出如下建议：

（一）对于非流通股股东的会计处理。改革前，非流通股份转让手续繁琐，效率较低，故非流通股股东持有的非流通股难以随时变现，是一项长期投资。根据会计制度和《国际会计准则第25号——投资会计》的规定，长期投资通常按成本计价。非流通股股东获得的流通权不能单独交易，是与所持股份捆绑在一起的，故应在“长期股权投资”下增设一明细科目——“流通权”。

取得流通权时：流通权的入账成本按支付的对价计量。如果非流通股股东采用送股或缩股方式，则以减少的被投资单位的权益作为流通权的入账成本；若以现金为对价，则以实际支付的现金作为流通权的入账成本。即：

借：长期股权投资——流通权

贷：长期股权投资——投资成本

（若有股权投资差额、投资准备等则按比例也在贷方作相应反映）

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